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2022-09-23 14:17:17
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9月8日秋天來臨，花開后我將殺百花。
對于初創(chuàng)企業(yè)來說，上市可以說是無數(shù)創(chuàng)業(yè)者的共同心愿。即便不能單獨上市，但能夠出售給上市公司，無疑是登頂?shù)慕輳健?/p>
不過，天網(wǎng)繁華，稀稀拉拉，不容錯過！
上市一定要符合法律法規(guī)，不要妄想，尤其不要造假賬！
否則，家族輕則破產(chǎn)，重則坐牢！
這家公司老板心智不軌，被法院以合同詐騙罪判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并沒收個人全部財產(chǎn)。
而這一切的背后，是一場24億的“牛吞象”并購……
一
四年前的一次收購，引起了地里一片雞毛，如今即將收官。
ST天山10日晚間披露，已收到刑事判決書。公司收購的大象廣告原所有人陳德宏一審被法院以合同詐騙罪判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)。
這是一個備受矚目的并購案，因為上市公司在并購中被騙了！
早在2017年8月，主營業(yè)務(wù)連續(xù)兩年虧損、瀕臨退市的天山生物，宣布以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式收購廣東，以保殼、跨界“蛇”吞象”商人陳德宏等人持有的一家廣告公司的A股權(quán)，估值1億元。
這家新三板廣告公司就是大象股份（又名大象廣告），是當(dāng)時戶外廣告服務(wù)行業(yè)的佼佼者，營收過億元，十億，十億。同期，天山生物的營收規(guī)模僅為1億元、1億元和7970萬元。
根據(jù)重組方案，大象股份100股權(quán)估值約1億元，幾乎相當(dāng)于天山生物量的4倍，營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等主要指標(biāo)大象股份遠(yuǎn)超天山。生物，又因為天山生物以“養(yǎng)?！睘橹?，這頭“牛吞象”備受市場關(guān)注。
然而，無論是“親愛的“月期”只持續(xù)了短短一年左右，天山生物指控大象股份實際控制人陳德宏存在合同欺詐、挪用資金、違規(guī)擔(dān)保等罪名，將其送進(jìn)監(jiān)獄；陳德宏說，天山生物被耽誤了。 1億元現(xiàn)金兌付承諾的兌現(xiàn)，導(dǎo)致資金鏈出現(xiàn)問題，引發(fā)危機(jī)。
2018年12月，天山生物發(fā)布公告稱，子公司大象廣告失控，合同詐騙案也被追究刑事責(zé)任。
2
同時，因涉嫌信息披露違規(guī)，2019年1月25日，中國證監(jiān)會決定對該公司立案調(diào)查。 2019年2月15日起，陳德宏等涉案人員相繼落網(wǎng)。
2020年4月，新疆昌吉回族自治州人民檢察院以起訴書號：2019-10-20 以詐騙罪起訴被告人大象廣告、被告人陳德宏、陳萬科（大象廣告原董事會秘書）罪名成立，向昌吉中院提起公訴。
經(jīng)查，大象廣告及其法定代表人陳德宏涉嫌虛增銀行存款、虛減經(jīng)營成本、虛構(gòu)應(yīng)收賬款、隱瞞擔(dān)保責(zé)任等事項，并欺騙天山生物收購大象廣告，天山生物遭受合并損失巨大。
數(shù)據(jù)顯示，由于收購大象廣告，天山生物在2017年扭虧為盈。然而，2018年，由于大象廣告的債務(wù)問題，天山生物當(dāng)年巨虧1億元，又虧損 元。 2019 年 00 萬元。2021 年 4 月，公司股票被發(fā)布其他風(fēng)險警示，股票代碼變更為 ST 天山。
當(dāng)年市場曾盛傳天山生物和大象股份是以虛假收購為名的借殼，中間有“抽屜協(xié)議”，但天山生物卻變臉，撕毀證據(jù)中，起訴大象股票財務(wù)欺詐，并接手大象。送進(jìn)籠子。
不過，這一說法與天山生物的公告不符。天山生物在公布重組方案時表示，“本次收購不會導(dǎo)致實際控制人變更，也不構(gòu)成重組上市（借殼）?！?/p>
看ST天山股價表現(xiàn)，不僅讓人覺得，莫非是有大資金察覺到危險，制造了提前逃跑的假象？
一個令人懷疑的重組和合并難題浮出水面。
那么到底是天山?！巴獭绷舜笙?，還是大象的后門？
三
公開資料顯示，大象廣告于2001年在廣東東莞注冊成立，擁有地鐵廣告、機(jī)場廣告、公交車廣告等多種形式的媒體資源。陳德宏不僅是大象廣告的執(zhí)行董事，還是公司的法定代表人。
看完大象廣告，我們再來看看天山生靈。
公開資料顯示，天山生物成立于2003年，是新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市的一家畜牧企業(yè)；
公司主營業(yè)務(wù)為種牛、羊、奶牛的養(yǎng)殖、銷售及進(jìn)出口；冷凍精液和胚胎的生產(chǎn)、銷售及進(jìn)出口；收購和銷售鮮奶；飼料的種植、加工、銷售；肉類的銷售和進(jìn)出口；相關(guān)畜牧業(yè)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)等。
成立之初，專注于養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。 2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)第一家牛羊養(yǎng)殖領(lǐng)域上市公司。 20后轉(zhuǎn)型肉牛養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。
至20，天山生物分別虧損3566萬元和1億元。
天山生物當(dāng)時承認(rèn)其運營存在問題。比如肉牛業(yè)務(wù)投資周期長，前期投入大，短期內(nèi)難以產(chǎn)生明顯效益。
該公司已連續(xù)兩年虧損。眼看上市公司地位快要倒下，于是有了一個打算：并購。
2017年5月，公司停牌，擬收購大象廣告。
大象廣告的商業(yè)模式非常簡單。就是通過競標(biāo)方式，獲得地鐵公司等廣告資金的經(jīng)營權(quán)，然后向客戶提供廣告服務(wù)，獲取收益。
廣告公司簡單的商業(yè)模式和充足的盈利能力，讓天山生物非常興奮。
一個是畜牧業(yè)，一個是廣告業(yè)，一個位于南部沿海，一個位于西北內(nèi)陸。這兩家似乎一輩子都沒有交集的公司，就這樣走到了一起。
4
天山生物和巨人大象廣告，這場“?！迸c“象”的聯(lián)姻來得快，去得也快，給上市公司留下高達(dá)1億元的虧損。
2018年營業(yè)收入1億元，虧損1億元。 2019年營業(yè)收入1億元，虧損1萬元。其中，2019年四季度營業(yè)收入1億元，占全年營收的比重，連續(xù)兩年虧損。
據(jù)說今年牛肉價格的上漲速度不比豬肉慢，但公司養(yǎng)牛業(yè)務(wù)的毛利率只有百分之幾，難怪公司每年都虧本。
20至今，天山生物僅在20和2017年實現(xiàn)盈利，利潤分別為179萬元和1萬元。從2008年到13年，公司累計虧損1億元。最賺錢的一年是2011年2700萬元，2018年一口氣虧損1億元。
跨境并購損失慘重。天山生物已經(jīng)轉(zhuǎn)過身來，希望擴(kuò)大其傳統(tǒng)肉牛業(yè)務(wù)。這已經(jīng)很困難了。
盡管表現(xiàn)不佳，但天山生物在股市走勢看漲，被網(wǎng)友稱為“天山妖股”！
天山生物股票2020年8月19日至9月8日收盤價累計漲幅為，短短12個交易日漲幅近500。累計換手率為，期間觸及5次。股票交易異常波動，一旦觸及股票交易異常波動嚴(yán)重。
有網(wǎng)友評論說，這場“牛吞象”的合并，明明是雙贏的結(jié)果，就是看誰哭到最后。
值得一提的是，2021年9月24日，ST天山宣布，公司控股股東變更為湖州昊輝，未來將重點發(fā)展肉牛業(yè)務(wù)。
天眼查顯示，湖州浩輝是中智公司。受易主消息刺激，ST天山股價暴漲。自8月17日大漲20以來，公司股價在28個交易日內(nèi)持續(xù)上漲，9月27日創(chuàng)下近期最高價，累計漲幅達(dá)。
只是深陷泥潭的ST天山，想要重回山頂，恐怕不是一件容易的事！
在這個各種雷雨交加的資本市場，上市公司被騙已不再是新聞。
如何提高公司治理水平，建立健全內(nèi)控體系，化解重大資金風(fēng)險，是所有中國上市公司亟待解決的問題！
參考：
《致命黑洞：上市公司遭遇欺詐危機(jī)，股價暴跌愈演愈烈》，金融銳眼
“稀有特別止損！連年虧損和官司，7天卻暴漲170！”，投資人
《兩人資本大戰(zhàn)：天山生物24億“吞”大象真的賣殼了嗎？》，野馬財經(jīng)
“造假賬，把公司賣給上市公司！這個老板被判無期徒刑，沒收全部財產(chǎn)！”，上海證券報
“蛇吞象后糾紛爆發(fā)，時隔3年結(jié)束！過去，大妖股ST天山收到刑事判決，向公司返還1億股”，中國證券報
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