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好順佳集團(tuán)
2022-08-15 09:30:13
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好順佳設(shè)立于2010年，經(jīng)工商局、財(cái)務(wù)局、稅務(wù)局核準(zhǔn)成立
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公司存在法人和股東。我們知道，公司的股東大會(huì)表決權(quán)是按照股東出資比例計(jì)算的。
在實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)遇到這樣的情況。很多小股東因?yàn)槌止闪可?，沒有發(fā)言權(quán)，經(jīng)常被拒絕。因此，少數(shù)股東會(huì)選擇撤回其股份。那么，如何區(qū)分法人與股東財(cái)產(chǎn)呢？股東退出的方法是什么？如何處理會(huì)計(jì)？
公司法人及股東財(cái)產(chǎn)
公司法人財(cái)產(chǎn)
公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司成立后，股東投入并在經(jīng)營過程中形成的財(cái)產(chǎn)總額，會(huì)隨著公司的經(jīng)營活動(dòng)而不斷變化。
股東投資的財(cái)產(chǎn)
股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)是能夠形成公司股權(quán)的財(cái)產(chǎn)。該財(cái)產(chǎn)不僅包括實(shí)際投資的財(cái)產(chǎn)，還包括承諾投資的財(cái)產(chǎn)。股東以隱瞞、不正當(dāng)交易、挪用公款等方式損害公司利益，從而損害公司債權(quán)人利益的，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立后，股東不得撤回其出資；同時(shí)，公司擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。即股東將資金投入公司后，該資金屬于公司法人財(cái)產(chǎn)，不再屬于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)；公司通過合法經(jīng)營、建設(shè)、捐贈(zèng)等合法方式取得的其他財(cái)產(chǎn)也屬于公司法人財(cái)產(chǎn)。對(duì)于法人的財(cái)產(chǎn)，股東不得非法從公司拿走并據(jù)為己有。
因此，未經(jīng)法定程序，股東不能直接從公司提取其投資于公司的資金，也不能直接將公司的其他法人財(cái)產(chǎn)（包括動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)）歸為己有。全部。
股東如何退股
由于公司股東投入的財(cái)產(chǎn)不能收回；同時(shí)直接屬于公司財(cái)產(chǎn)，不再屬于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。那么，如果股東不想投資，退股怎么辦？
在現(xiàn)實(shí)生活中，股東合法退出對(duì)公司的投資，一般有兩種方式，即退出股份：
1. ：將所持股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方；
2.公司減資：公司依法減資后，將減資所對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)返還給股東。
筆記：
方法一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股東應(yīng)充分了解所持股權(quán)是否受轉(zhuǎn)讓限制，并充分考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅成本。在這種方式下，找到愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓人是關(guān)鍵。
方式二：股東決策會(huì)議須經(jīng)三分之二以上股東代表代表同意，并??能作出合法有效的決定（如公司章程規(guī)定較高的表決權(quán)比例，則依規(guī)定），并能滿足異議債權(quán)人的清償或擔(dān)保要求是關(guān)鍵。
特殊方法
除上述兩種“退出”方式外，公司還有另一種方式回購股東權(quán)益。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在法定情形下，股東對(duì)股東會(huì)相應(yīng)決議有異議的，可以要求公司以合理價(jià)格購買其股權(quán)。具體的法定情形包括：
（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件；
（二）公司重大資產(chǎn)的合并、分立或者轉(zhuǎn)讓；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事項(xiàng)
注：公司回購股東權(quán)益的，需出具股東聲明。公司章程經(jīng)會(huì)議修改后繼續(xù)有效。股東投反對(duì)票的，股東大會(huì)決議通過后，股東可以與公司就股份回購事宜進(jìn)行協(xié)商。股東與公司自股東大會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)未能就股權(quán)收購達(dá)成一致的，股東可以自股東大會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股東大會(huì)通過。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)處理
【示例一】股權(quán)轉(zhuǎn)讓
假設(shè)A的股份轉(zhuǎn)讓給B和C，原股東持有的35%的股份分別轉(zhuǎn)讓給B和C股東的15%和20%；則可在實(shí)收資本處理時(shí)分別增持 BC 的股份，其會(huì)計(jì)分錄如下：
借：實(shí)收資本-A（實(shí)收資本總額 1000,000*35%)
貸款：實(shí)收資本-B（實(shí)收資本總額1,000,000*15%）
實(shí)收資本-C（實(shí)收資本總額1,000,000*20%）
注：賬戶實(shí)收資本總額未發(fā)生變化，但增加的B股和C股需確認(rèn)。
【例2】公司減資
假設(shè)A公司原注冊(cè)資本：100萬元（當(dāng)時(shí)融資），工商已責(zé)令改正。企業(yè)目前正在減資（至50萬元）；則可減少原實(shí)收資本，會(huì)計(jì)分錄如下：
借：實(shí)收資本50萬元借：銀行存款50萬元
\ n【例3】公司回購股東權(quán)益
假設(shè)A公司2009年12月31日的股本為100,000,000股，面值為1元，資本公積（股本溢價(jià)）為30,000,000元，盈余公積為40,000,000元。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，A公司以現(xiàn)金回購本公司20,000,000股股份并注銷。假設(shè)A公司以每股2元的價(jià)格回購股份，不考慮其他因素，
A公司的會(huì)計(jì)處理如下：
1）回購公司股份時(shí)；借：庫存股 40,000,000 貸：銀行存款 40,000,000 存貨 分?jǐn)偝杀荆?0000000×2=40000000元
2）注銷公司股份時(shí)；
借：股本 20,000,000 資本公積 20,000,000 貸：庫存股 40,000,000 待核銷資本公積：20000000×2-20000000 ×1=200,000,000元
以上內(nèi)容中，股東退股的涉稅處理將比以往更加清晰，公司對(duì)公司法人及股東的財(cái)產(chǎn)、股東退股的方式及會(huì)計(jì)處理是否有更清晰的認(rèn)識(shí).
文章來源：轉(zhuǎn)載于會(huì)計(jì)頭條APP，本文為蔡叔稅務(wù)課原創(chuàng)文章，作者：蔡叔
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撤資是指股東在向公司出資后，秘密向公司出資一種欺詐和非法的退出行為，但仍保留股東身份和原始出資額。那么公司保薦股東撤回出資的法律責(zé)任是什么？
網(wǎng)友咨詢：
公司保薦股東提取出資的法律責(zé)任是什么？
遼寧成功金盟律師事務(wù)所徐浩律師回答：
公司發(fā)起人股東提取出資的法律責(zé)任如下：
1、對(duì)公司其他股東的民事責(zé)任。股東撤資會(huì)損害其他股東和公司的利益。在這種情況下，已足額繳納出資的股東或者發(fā)起人可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，要求撤回出資的股東或者發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任；
根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，當(dāng)公司未行使追索權(quán)時(shí)，可以代表公司提起間接訴訟，要求將抽逃的資金返還給公司。
2. 對(duì)公司的民事責(zé)任。根據(jù)《公司法》第二條的規(guī)定，公司具有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立負(fù)責(zé)的特點(diǎn)，名稱為好順佳。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》第三十五條，公司成立后，股東、發(fā)起人、認(rèn)購人不得撤回其出資，即不得撤回其股本。股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的嚴(yán)格分離是公司法人獨(dú)立性的前提和顯著特征。
股東出資后提取出資的，構(gòu)成對(duì)公司法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)，提取出資的股東應(yīng)當(dāng)為公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
因此，公司可以起訴逃繳出資的股東，要求其返還逃出的資金，賠償給公司造成的損失。
3. 對(duì)公司債權(quán)人的民事責(zé)任。 《公司法》第三條規(guī)定，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，股東以其出資或者認(rèn)購的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。
可見，公司資產(chǎn)是公司債權(quán)人權(quán)益實(shí)現(xiàn)的重要保障。股東撤資行為在一定程度上嚴(yán)重侵害了債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)。因此，公司的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
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遼寧成功黃金聯(lián)盟律師事務(wù)所徐浩律師分析：
從各種出資方式不難發(fā)現(xiàn)，常見的出資方式大多是通過金融手段，直接或間接向股東轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或利益，以達(dá)到讓股東出資的目的。支付的捐款。這些常見的財(cái)務(wù)手段一般是：
首先，公司以股東借款的形式，在不規(guī)定借款期限和借款利息的情況下，向股東轉(zhuǎn)移大筆資金，然后。
其次，股東向公司出售資產(chǎn)，但價(jià)格遠(yuǎn)高于公平市場價(jià)格。公司為將出資額返還給股東付出了高昂代價(jià)。
第三，公司向股東委派的董事或高級(jí)管理人員支付高于其他董事或高級(jí)管理人員的薪酬。
四、在公司的財(cái)務(wù)記錄中，公司向股東返還出資的行為被長期應(yīng)收賬款、長期投資資金等財(cái)務(wù)主體所掩蓋。
第五，在公司的財(cái)務(wù)記錄中，公司采取不記賬、做假賬、做人渣的方式，幫助股東逃避出資，制造公司資本富足的假象。
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