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好順佳集團(tuán)
2022-08-01 09:08:00
3849
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好順佳設(shè)立于2010年，經(jīng)工商局、財(cái)務(wù)局、稅務(wù)局核準(zhǔn)成立
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裁判的主題
雖然刪除了原《公司法解釋(3)》第15條，但并不意味著替代資金并協(xié)助撤資的第三人不需要承擔(dān)民事責(zé)任。第三人依照《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第八條的規(guī)定代為股東墊付資金或者協(xié)助股東抽資，構(gòu)成共同侵權(quán)的，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。
案例索引
好孫佳數(shù)字信息服務(wù)有限公司、北京新富投資有限公司糾紛[(2017)最高法民生第4642號(hào)]
爭(zhēng)議的焦點(diǎn)
公司成立后，第三方應(yīng)如何承擔(dān)幫助股東撤資的責(zé)任?
裁判的言論
最高法院裁定:
首先，《中華人民共和國(guó)公司法》第35條規(guī)定:“公司成立后，股東不得抽資?！痹诖饲闆r下，股東將其資金作為投資投入生物港公司后，該資金即為生物港公司的資產(chǎn)，股東不得隨意收回。股東撤資侵犯了生物港公司的產(chǎn)權(quán)，損害了公司債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。雖然刪除了《公司法(3)》第15條，但并不意味著替代資金、協(xié)助撤資的第三人不需要承擔(dān)民事責(zé)任。第三人依照《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第八條的規(guī)定代為股東墊付資金或者協(xié)助股東抽資，構(gòu)成共同侵權(quán)的，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。因此，原判決中的法律適用并不存在不當(dāng)之處。
其次，申昌公司在生物港公司成立過(guò)程中，在其出資賬戶中，除本案查明的其他資金來(lái)源外，其自有資金僅為100萬(wàn)元左右。從案件中發(fā)現(xiàn)的深廠公司投資賬戶的資金流向情況來(lái)看，2001年7月19日，好順佳數(shù)字公司將2500萬(wàn)元?jiǎng)澣肷顝S公司投資賬戶，2001年7月19日6日，有3000萬(wàn)元和4500萬(wàn)元從其他賬戶劃入深廠公司投資賬戶。2001年7月19日，深昌公司向上述資金賬戶出資不得將出資額分別劃入新富公司、金冠公司和德恒公司的投資賬戶。當(dāng)日，生物港公司的四位創(chuàng)始股東——深昌公司、新福公司、金冠公司、德恒公司完成了對(duì)生物港公司核銷(xiāo)賬戶的自有注資。隨后，2001年8月8日、8月13日，生物港公司將9660萬(wàn)元的驗(yàn)資資金分兩批劃入好孫佳數(shù)字公司賬戶，好孫佳數(shù)字公司隨即將上述資金全部劃入深昌公司及金冠公司其他賬戶。但好順佳數(shù)字公司沒(méi)有證據(jù)證明相關(guān)資金的劃轉(zhuǎn)和轉(zhuǎn)移是基于出資以外的其他法律關(guān)系。因此，此前好順佳數(shù)字公司劃撥給深暢公司的2500萬(wàn)元，實(shí)際上已經(jīng)通過(guò)上述方式撤回。結(jié)合本案公司及其管理人在原審中被認(rèn)定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以認(rèn)為好順佳數(shù)字公司知曉相關(guān)資金被用于驗(yàn)資的事實(shí)，并最終撤回。因此，不乏證據(jù)證明，好孫佳數(shù)字公司應(yīng)在7985號(hào)判決中對(duì)北京大學(xué)未記名公司未清償部分債務(wù)，在本息范圍內(nèi)，代該公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。至于平安銀行根據(jù)當(dāng)事人指示劃轉(zhuǎn)資金屬于正常銀行業(yè)務(wù)范圍，沒(méi)有充分證據(jù)證明平安銀行存在故意協(xié)助煙逃出資的情況，原決定對(duì)匿名公司請(qǐng)求平安銀行的責(zé)任理由不予支持，當(dāng)無(wú)證據(jù)時(shí)，也沒(méi)有好順佳數(shù)碼公司提及在分配不當(dāng)?shù)那闆r下承擔(dān)舉證責(zé)任。
公司代理撤資由誰(shuí)負(fù)責(zé)
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以以貨幣計(jì)價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估核實(shí)，不得高估或者低估。法律、行政法規(guī)對(duì)估值有規(guī)定的，從其規(guī)定。構(gòu)成抽逃資金罪是指公司發(fā)起人、股東違反公司規(guī)定公司成立后不交付金錢(qián)、實(shí)物或者轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，或者撤資，數(shù)額巨大，后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。對(duì)自然人犯本法罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資或者抽離出資數(shù)額百分之二以上百分之七以下罰金;單位犯本法罪的，處罰金;對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。法人是依法具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的法定人格化的社會(huì)組織。法人制度是調(diào)節(jié)世界經(jīng)濟(jì)秩序和整個(gè)社會(huì)秩序的重要法律制度。《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十八條依照法人法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人是法人的法定代表人。第四十三條企業(yè)法人對(duì)其法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。
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