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資產重組是企業(yè)為優(yōu)化資本結構、調整產業(yè)結構、完成戰(zhàn)略轉移而實施的資產置換和股權置換。然而，資產重組被廣泛濫用，以至于一提到資產重組，人們馬上就把它和做假賬聯系在一起。近年來，在一些企業(yè)，尤其是上市公司中，資產重組確實被廣泛用于粉飾會計報表。不難發(fā)現，很多上市公司扭虧為盈的秘訣就在于資產重組。典型做法有:(1)非上市國企借助關聯交易，用優(yōu)質資產置換上市公司劣質資產；(2)非上市國企將盈利能力高的下屬企業(yè)低價出售給上市公司；(3)上市公司將部分閑置資產高價出售給未上市國企。
如xx股份公司在XX以21926萬元的價格將6926萬元的土地使用權出售給母公司，確認利潤 億元；同時將某企業(yè)整體產權(賬面凈值1454萬元)以9414萬元的價格出售給母公司，確認利潤7960萬元。這兩次資產重組總利潤為 億元。
又如xx股份公司于XX年6月將其持有的上海XX有限公司40的股權以賬面價值56萬美元作價4000萬元，與之相關。聯合企業(yè)進行股權置換。本次股權置換將股份公司56萬美元的不良資產轉化為4000萬元的優(yōu)質資產。僅此一項就為股份公司增加了3500多萬元的收入，不僅使公司在xx年上半年扭虧為盈，還彌補了上年2558萬元的虧損，還留下了相當一部分可分配利潤。
資產重組往往具有讓上市公司一夜之間扭虧為盈的神奇功效。Its "秘方 "是利用時間差，如在會計年度結束前買賣重大資產確認巨額利潤；第一種是不等價交換，即借助關聯交易進行 "用垃圾換黃金上市公司和未上市母公司之間。
2.利用關聯方交易調整利潤
很多上市公司都是由國企改制而來。在股票發(fā)行受限的情況下，上市公司往往是通過對國有企業(yè)進行部分重組而成立的。股份制重組后，上市公司與其重組前的母公司以及母公司控制的其他子公司之間普遍存在復雜的關聯關系和關聯交易。利用關聯方交易粉飾會計報表、調整利潤已經成為一種 "游戲 "上市公司所享有的。
利用關聯交易調節(jié)利潤的主要有:(1)虛構經濟業(yè)務，人為抬高上市公司的業(yè)務和效益。比如有的股份制改制企業(yè)，因為主營業(yè)務收入和利潤不到70，就用主營業(yè)務收入和利潤來 "重塑自我 "通過把自己的商品高價賣給關聯企業(yè)。(2)購銷活動、資產置換、股權置換以遠高于或低于市場價格的進行。如上所述，資產重組的案例。(三)委托經營或者以旱澇保收委托經營，提高上市公司經營業(yè)績。比如最近證券報刊廣泛報道的XX股份公司，以800萬元的成本將一個養(yǎng)殖場承包給關聯企業(yè)，不到一年獲利7200萬元。(4)以低利率或高利率進行資金交易，調整財務費用。如XX股份公司向其關聯企業(yè)貸款12億元(占其總資產的69)。雖然我們不能確定它的貸款利率是否合理，但有一點是肯定的:股份公司的利潤主要來自與關聯企業(yè)的資金交易的利息收入。(5)通過收取或支付管理費或分攤共同費用來調節(jié)利潤。例如，xx集團公司為其在XX的上市公司支付了4500多萬元廣告費，理由是上市公司所做的廣告也有助于提升整個集團的企業(yè)形象。
利用關聯交易調節(jié)利潤的*5特點是虧損大戶可以一夜之間變成盈利大戶，關聯交易的利潤大多體現在 "其他業(yè)務利潤及收益， "投資收入和利潤or "營業(yè)外收入 "。但是，上市公司利用關聯交易賺取的橫財往往是間歇性的，通常并不意味著上市公司的盈利能力發(fā)生了實質性的變化。利用關聯方交易調整利潤的另一個特點但交易的結果是未上市國企的利潤轉移到上市公司，導致國有資產流失。
3.利用資產評估消除潛在損失
根據會計制度的規(guī)定和謹慎性原則，企業(yè)的潛在損失應當按照法定程序反映在利潤表中。然而，許多企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，往往將壞賬、滯銷和毀損存貨、長期投資損失、固定資產損失和遞延資產等潛在損失確認為評估減值，并沖減資產減值準備資本公積和資本公積通過股份制改制、對外投資、租賃、抵押時的資產評估，從而達到粉飾會計報表、虛增利潤的目的。
比如某國企在xx改制為上市公司，在xx、xx、xx報出的凈利潤分別為2850萬元、3375萬元、4312萬元。審計發(fā)現:(1)xx年、xx年、XX年應收款項，其中賬齡超過3年，無收回希望的金額為7563萬元；(2)過期變質存貨損失約3000萬元；(3)遞延資產包括逾期未攤銷的待出售匯兌損失1150萬元。如果考慮這些因素，公司近三年沒有連續(xù)盈利，完全不符合上市條件。因此，該企業(yè)將股份制改造進行的資產評估作為資產評估的一項重要內容機遇與挑戰(zhàn)，并將這些潛在損失全部作為資產評估減值，沖減固定資產和土地使用權增值 億元，使其在近三年仍體現高利潤，從而達到順利上市的目的。
4.利用虛擬資產調節(jié)利潤
按照慣例，資產是指能夠帶來未來經濟利益的資源?？梢?不能帶來未來的經濟利益，即使符合權責發(fā)生制的要求，也不是真正意義上的資產，這就產生了虛擬資產的概念。所謂虛擬資產，是指已經實際發(fā)生，但因企業(yè)承受能力不足而暫列為待攤費用、遞延資產、待處理流動資產損失、待處理固定資產損失的費用或損失。利用虛擬資產進行并購也是國有企業(yè)和上市公司的普遍做法水庫和水庫未及時確認和攤銷已經發(fā)生的費用和損失。Its "合法的 "借口有權責發(fā)生制、收入與成本匹配原則、地方財政部門的指示等。
例如，xx股份公司在XX年報告凈利潤近2000萬元，但該公司根據當地財政部門的批復，將累計折舊費用、管理費用、退稅損失和利息費用約 億元列為 "遞延資產及資產。如果把這兩個因素考慮進去，XX股份公司實際上虧損嚴重。
5.用利息資本化調整利潤
按照現行會計制度，企業(yè)為在建工程、固定資產等長期資產支付的利息支出，可以在這些長期資產投入使用前予以資本化，計入成本。利息資本化最初是由于收入與成本相匹配的原則區(qū)分了資本支出和經營支出的要求。但在實踐中，很多國企和上市公司濫用利息資本化，故意調節(jié)利潤。
*2代表安全是重慶太白。盡管項目已投入使用，公司仍將鈦白項目建設期間應付的借款及債券利息8，064萬元予以資本化。由此，注冊會計師出具了負面審計報告，這是我國上市公司首次被出具負面審計報告。
利用利息資本化調整利潤的一種更為微妙的是，利用自有資金和借入資金難以界定的特點，通過人為劃定資金和用途，將用于非資本性支出的利息資本化。
6.利用股權投資調節(jié)利潤
作為 的產權交易市場還不發(fā)達，股權投資的會計準則還停留在過去的階段，許多國有企業(yè)和上市公司利用股權投資調節(jié)利潤。除了利用資產重組，許多國有企業(yè)使用成本法和權益法粉飾會計報表，利用關聯交易以天價與關聯公司置換不良股權投資，以獲得 "巨額利潤 "。通常情況下，對于盈利的被投資企業(yè)，采用權益法核算，而對于虧損的被投資企業(yè)，即使權益比例超過20，仍采用成本核算。
近年來，在利潤的壓力下，一些上市公司往往在會計年度末與關聯公司簽訂股權轉讓協議，將被收購公司的年度利潤按照權益法或通過合并會計報表納入上市公司的會計報表。好在財政部會計司已經下發(fā)通知，明確規(guī)定股權轉讓時，收購方在收購日前只能從被收購企業(yè)實現的利潤只能作為收購成本，收購方可以不確認為投資收益。這一規(guī)定無疑會抑制國企和上市公司利用股權投資調節(jié)利潤和粉飾會計報表的行為。
7.使用其他應收款和其他應付款調整利潤。
按照現行會計制度，其他應收款和其他應付款主要用于反映除應收賬款、預付賬款、應付賬款和預收賬款以外的其他資金。一般情況下，其他應收款和其他應付款的期末余額不要太大。但是，我們在審計過程中發(fā)現，很多國企和上市公司的其他應收款和其他應付款期末余額巨大，往往與應收賬款、預付賬款、應付賬款、預收賬款的余額相當甚至超過。之所以出現這些不正常的現象，主要是因為很多國企和上市公司利用這兩個科目來調節(jié)利潤。事實上，注冊會計師已經將這兩個科目稱為 "垃圾桶 "(因為其他應收款通常用于隱藏潛在損失)和 "聚寶盆和(因為其他應付款經常被用來隱藏利潤)。
8.使用時差(年度間)調整利潤
為了給股東一個 "令人滿意 "答卷過完年，一些上市公司去按時差調整利潤。傳統(tǒng)的做法是12月份虛開發(fā)票，第二年再以質量不合格為由沖回去。通過與第三方簽訂協議來提前確認收入是明智的拋售 "收入權。如xx股份公司于xx年12月5日與某美國公司簽訂協議，以3500萬元的價格從該美國公司購買一批硬件和軟件。同時，美國公司同意以 億元的價格購買開發(fā)的軟件。合同中的交貨時間是xx年6月和9月，XX年12月質量鑒定后驗收。xx年12月25日，上市公司與一家外貿公司簽訂協議，以 "拋售 "該軟件的價格為9600萬元，同時確認了5100萬元的利潤。鑒于股份公司未提供商品或勞務，風險和報酬未轉移，上述收入的認定明顯不成立。即使與外貿公司簽訂的協議成立，這9600萬元也只能作為預付款，只能根據xx年6、9月份提供的商品或勞務逐步確認收入?？梢?，上市公司實質上使用了所謂的 "協議 "與外貿公司一起調整其全年利潤。
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